Upam, da se boste do konca branja tega članka počutili bolj udobno, ko boste nenadoma odšli na pošto in odprli kuverto ali pa se prijavili na svoj borzni račun in videli obvestilo, ki vam pove, da je eden od vaših položajev je predmet ponudbene ponudbe in da morate opraviti volitve (izbira) pred določenim rokom.
Opredelitev ponudbe
Ponudbena ponudba je javna ponudba, ki jo opravi oseba, podjetje ali skupina, ki želi pridobiti določen znesek določenega vrednostnega papirja. Izraz izhaja iz dejstva, da vabi obstoječe delničarje k "razpisu" ali prodaji njihovih delnic. Dejansko je ponudbena ponudba pogojna ponudba za nakup. Posameznik ali subjekt, ki ponuja ponudbo, pravi: "Pri nakupu [x] sem pripravljen kupovati, če mi ga ponudiš (prodati), vendar le, če mi vsi delničarji ponudijo skupno [y] delnico. , dogovor je izklopljen in se pretvarjamo, da se ni zgodilo. " Seveda, poenostavljam, ampak to je bistvo zadeve.
Ponavadi se ponudbene ponudbe predlagajo v upanju, da bi potencialni prevzemnik lahko nabral dovolj navadnih delnic, da bi prevzel ali prevzel prevlado, upravni odbor. Ena od ugodnosti ponudbene ponudbe z vidika prevzemnika je, da če ima prevzemnik dovolj velik odstotek neporavnanih zalog, lahko prisilijo vse preostale delničarje, da prodajo in prevzamejo družbo zasebno ali jo združijo v obstoječe javno trgovanje, tudi če niso sprejele prvotne ponudbe; na primer, lahko povzroči, da postane hčerinska družba holdinga in samo holdinška družba ima v zalogi novo kupljeno dejavnost.
Pogosto se ponudbena ponudba uporablja v primerih, ko uprava in upravni odbor ne verjamejeta, da bi bil prevzem v najboljšem interesu delničarja in jih zato nasprotujejo, ker menijo, da so nezdružljivi s fiduciarnimi dolžnostmi . V skladu s tem je način, s katerim lahko prevzemniki / vlagatelji, ki želijo prevzeti nadzor nad ugovorom in se boriti s sedanjimi direktorji in vodstvenimi delavci, doseči sovražni prevzem.
Ponudbe za ponudbe so na trgu delnic daleč pogostejše kot ti proxy war, kar je še en način za poskuse prevzema nadzora nad podjetjem. Kot ste se naučili v starejšem članku, The Proxy Statement for New Investors , letna izjava o pooblastilu podjetja razkrije pomembne informacije, vključno z vprašanji, o katerih morajo delničarji glasovati. V proxy vojni posameznik, podjetje ali skupina, ki želi prevzeti vodstvo, poskuša prepričati delničarje, da glasujejo za svoje skratke direktorjev, učinkovito razbijajo stare direktorje in izkoristijo nadzor nad podjetjem.
V nekaterih primerih to storijo korporativni raiderji, ki želijo odvrniti družbo svojih dragocenih sredstev in jih prodajati ločeno. Vendar pa v drugih primerih to storijo dobri vlagatelji, ki so naveličani videti, da so podjetja, ki so se obogatila, kljub svoji nesposobnosti, slabo obvladovala, ki bi jih sicer lahko uničila.
Če ste kdaj doživeli proksi boj, veste, da bo vaš poštni nabiralnik poln, saj vam vsaka stran pošilja dokumente, ki jih je treba pregledati, in izbrati morate eno, ki ga želite zmagati, in temu ustrezno glasujte.
Kako ponudba ponuja delo na koncu, kot vlagatelj
Predstavljajte si, da imate 1.000 delnic družbe ABC po 50 USD na delnico za tržno vrednotenje 50.000 USD. Nekega dne se zbudite in se prijavite na svoj borzni račun. Ste obveščeni, da je firma XYZ ponudila formalno ponudbo za nakup vaših delnic po ceni 65 dolarjev na delnico, vendar se bo pogodba končala le, če bodo delničarji kot del transakcije ponudili 80 odstotkov neporavnanih delnic. Imate nekaj tednov, da se odločite, ali boste svoje ponudbe ponudili ali ne.
Če se odločite, da boste sprejeli svojo ponudbo, morate predložiti svoja navodila pred iztekom roka ali pa ne boste upravičeni do sodelovanja.
Ponavadi je tako preprosto, kot povejte svojemu posredniku, bodisi na telefonu, osebno ali preko posredniške spletne strani: "Seveda, prodal bom po 65 $ na delnico" in čakal, da vidim, kaj se zgodi. (Seveda, če imate certifikate o fizični zalogi, je to povsem drugačen postopek, vendar so v teh dneh precej redki.)
Če je ponudba za ponudbo uspešna in če so na voljo zadosti delnic, se transakcija zaključi in videli boste 1.000 delnic podjetja ABC, ki ste jih vzeli iz vašega računa, ter depozita v vrednosti 65.000 dolarjev. Če ponudbena ponudba ne uspe, ker je bilo manj kot 80 odstotkov delnic predloženih potencialnemu kupcu, ponudba izgine in ne prodajate svoje zaloge. Z vašimi prvotnimi 1.000 delnicami podjetja ABC ste ostali na vašem borznem računu.
Če zavrnete ponudbo ali zamudite rok, ne dobite ničesar. Imate še vedno 1.000 delnic družbe ABC in jih lahko prodajate drugim vlagateljem na širšem borznem trgu, ne glede na to, katera cena je na voljo. V nekaterih primerih se bodo ljudje za začetno ponudbo vrnili in ponudili sekundarno ponudbo, če ne bi prejeli zadostnih delnic ali želeli pridobiti dodatnega lastništva, v tem primeru pa boste morda imeli drug ugriz na jabolku. Vendar, kot je bilo že omenjeno, če ne ponudite dovolj, vendar dovolj ljudi, vam bo verjetno prisiljen iz lastne odgovornosti, saj je podjetje zasebno po cesti.
Predpisi o ponudbah v Združenih državah
Ponudbe za ponudbe so predmet obsežne ureditve v Združenih državah. Ti predpisi naj bi zaščitili vlagatelje, učinkovito ohranjali kapitalske trge in ponudili vrsto temeljnih pravil, ki lahko zagotovijo stabilnost podjetja, ki bi lahko začela pridobiti, da bi se lahko odzvala; npr. pripraviti obrambo v upanju, ki preprečuje sovražen prevzem. Natančneje, ponudbe za razpis so v glavnem predmet dveh uredb, zakona Williams in Uredbe št. SEC 14E. Oglejmo si vsakega posebej.
Zakon o Williamsu - del zakona o borzah iz leta 1934, ki je bil sam po sebi eden najpomembnejših zakonov v zgodovini ameriških kapitalskih trgov, saj je učinkovito oblikoval večino temeljev, kaj je sodoben finančni sistem, odgovoren za proizvodnjo največji življenjski standard v zgodovini človeškega življenja, zakon Williams dejansko ni bil vključen v zakon, dokler ni predlagala sprememba iz leta 1968 za njeno istoimensko podpornico, senator New Jersey Harrison A. Williams.
Sprememba zahteva, da posameznik, družba ali druga skupina ljudi, ki skušajo pridobiti nadzor nad podjetjem, sledi sklopu smernic, namenjenih povečanju poštenosti udeležencev na trgu kapitala in omogočanju zainteresiranim strankam, vključno s svetom in direktorjem družbe, da imajo čas, potreben za oblikovanje in predstavitev svojega primera za podporo ali zavrnitev ponudbene ponudbe delničarjem.
Na primer, v Williamsovem zakonu je navedeno, da mora ponudbena ponudba biti 1. registrirana po zveznem zakonu, 2. pisno razkriti komisiji za vrednostne papirje in borzo, vključno z razlago vira sredstev, ki se uporabljajo v ponudbi, 3. navedite razlog 4. razglasi vse predvidene načrte, ki jih ima posameznik, podjetje ali skupina, ki razširi ponudbo, za pridobljeno družbo, če je ponudba za ponudbo uspešna in 5. razkrije obstoj kakršnih koli razumevanj, pogodb ali drugih sporazume o predmetu ponudbe. Zakon tudi navaja, da ponudbene ponudbe ne smejo biti zavajajoče ali vsebovati napačnih ali nepopolnih izjav, katerih namen je, da bi nekoga preganjali na določen način.
Eden od najbolj znanih pravil, ki izhajajo iz Williamsovega zakona, je zahteva, da vsakdo, ki kupi ali nekako obvlada več kot pet odstotkov (5 odstotkov) neporavnane zaloge družbe, nemudoma razkrije to dejstvo regulativnim organom in javnosti . To pravilo velja, če oseba, podjetje ali skupina pridobi več kot pet odstotkov katerega koli razreda podjetja. (Za ilustracijo več vrst razredov zalog, ki obstajajo v isti korporaciji, preberite Resnični življenjski primer strukture z dvojnim razredom v javni družbi - poglejte Fordove delnice razreda A in razreda B. )
Ta pravila običajno veljajo za upravitelje vzajemnih skladov, upravitelje hedge skladov , družbe za upravljanje premoženja , registrirane investicijske svetovalce in podobne posameznike, ki nadzirajo ali upravljajo naložbe tudi za druge ljudi. Na primer, ker sem direktor družbe Kennon-Green & Co., ki je globalna družba za upravljanje premoženja, in sem preko investicijske komisije uporabila diskrecijsko pravico nad portfelji strank, če bi morali kupiti ali nekako nadzorovati 5 odstotkov ali več staležev tega podjetja, bi morali z regulatorji vložiti ustrezne dokumente, s čimer bi to javno znali.
Zahtevana oblika je odvisna od vrste filtra in nekaterih drugih pogojev. Običajno je zahtevani obrazec znan kot seznam 13D in ga je treba predložiti v desetih dneh po prečkanju 5-odstotnega praga lastništva. Poleg tega je treba Prilogo 13D spremeniti "takoj" - izraz, ki ga zakon o vrednostnih papirjih iz leta 1934 ne opisuje in je tako ostal prepuščen regulativni interpretaciji - da odraža kakršne koli bistvene spremembe položaja.
Nekaterim vrstam vlagateljev je dovoljeno, da predložijo krajšo in lažje obliko razkritja, znanega kot Schedule 13G. Poleg tega so letne spremembe potrebne tudi za posodobitev trgov s statusom lastništva. Vendar te stvari daleč presegajo obseg naše razprave o ponudbah.
Uredba 14E (pravila 14e-1 do 14f-1) - Ti pokrivajo številne predpise o ponudbi, vsak podroben in specifičen. Na primer, v nasprotju z zakonom mora oseba objaviti ponudbo za ponudbo, če ne upravičeno verjame, da bo imela sredstva na razpolago za izpolnitev dogovora, če bi bila sprejeta, ker bi to povzročilo pri divjih nihanjih cene delnic, kar olajša tržno manipulacijo.
Poleg tega bi to zmanjšalo zaupanje vlagateljev in poslovodij na kapitalskih trgih, ker bi se ljudje morali spraševati, ali je bila ponudba za ponudbo legitimna ali ne, vsakič, ko so prejeli besedo, da je bila njihova družba podvržena eni, kar je odvračalo od vseh, ki so sodelovali.
Da bi pomagali tistim, ki vas zanima, da bi se naučili podrobnosti o ponudbi ponudb, sem se povezal s pravno informacijsko institucijo Pravne fakultete Univerze Cornell, ki gracno gosti kopijo besedila dejanskega zakona, organizirane v tako, da ima vgrajene navzkrižne sklope na sorodne odlomke, tako da lahko sami preberete izvorni material. Vsekakor jih je vredno študirati vsaj enkrat in spodbujam vsakogar, ki je radoveden, da te stvari vzame nekaj minut od svojega dneva, da jih uživajo.
- Pravilo 14e-1: nezakonite prakse ponudb
- Pravilo 14e-2: Položaj zadevne družbe glede ponudbe
- Pravilo 14e-3: Transakcije z vrednostnimi papirji na podlagi materialnih, nejavnih informacij v okviru ponudb
- Pravilo 14e-4: Prepovedane transakcije v zvezi z delnimi ponudbami
- Pravilo 14e-5: Prepoved nakupov zunaj ponudbe
- Pravilo 14e-6: Ponudbe za odkup pri nekaterih zaprtih registriranih investicijskih družbah
- Pravilo 14e-7: nezakonite prakse ponudb za zbiranje ponudb v zvezi s prevroči
- Pravilo 14e-8: Prepovedano ravnanje v zvezi s komuniciranjem pred začetkom
- Pravilo 14f-1: Sprememba večine direktorjev
Nekatere končno razmišljanje o ponudbah
Upoštevajte, da ko ponudbo ponudite, prodajate svojo zalogo. To pomeni, da lahko davke na kapitalske dobičke dolgujemo za vsako povečanje vrednosti delnic, ki ste jih uživali, v obdobju, v katerem ste imeli lastništvo, razen če se zgodi, da imate deleže v davčnih odlogih ali davčnih računih, kot je tradicionalna IRA ali Roth IRA .